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公司欠债131万余元无力清偿，股东却试图通过变更出资方式“金蝉脱壳”。2022年12月，某贸易有限公司因货款拖欠问题，将某建筑工程有限公司及案外人A公司、B公司诉至法院。经审理，法院生效判决明确建筑工程有限公司与A公司需共同支付贸易公司货款131万余元及逾期付款损失。
然而，建筑工程有限公司四个股东在债务形成后，于2023年9月将原定以“货币”方式认缴的出资变更为“知识产权”，并完成了评估和验资程序。尽管程序形式上完备，但该知识产权缺乏市场变现能力，难以用于清偿债务，导致贸易有限公司的合法权益无法实现。因此，贸易公司提起股东出资之诉，要求建筑公司股东在本案中承担未履行出资义务的责任。
法院经审理认为，虽然法律未禁止股东变更出资方式，公司股东内部对出资方式调整系内部自治，但公司章程记载的股东出资方式对外具有公示效力，股东出资属于公司财产，债权人对股东按照公司章程缴纳出资具有合理信赖利益，应受法律保护。
该案中，建筑工程有限公司股东出资方式虽然进行变更、公示、评估、验资，但并无证据证明该知识产权具有可通过交易、拍卖等方式能够变现为货币的市场价值和可执行性。公司股东未经已知债权人同意，在债权人不予认可情况下，擅自更改出资方式为知识产权的行为存在恶意逃避公司债务的可能。法院依法判决建筑工程有限公司四个股东在各自未出资范围内，对贸易有限公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
【法官提醒】
在公司正常经营状态下，变更出资方式仅涉及股东之间以及股东与公司之间的内部利益，一般不会对公司债权人造成影响。但公司正常经营状态是指公司未明显丧失清偿债务能力，公司债权人亦未起诉要求股东在未实缴或认缴出资范围内对公司债务承担相应责任的情况。在公司已经存在《中华人民共和国公司法》第五十四条规定的不能清偿到期债权，案件终结执行，营业执照吊销等非正常状态下，股东将出资方式由货币变更为较难实现债权的知识产权、动产或不动产等，无疑会损害债权人对股东出资加速到期的期待利益，直接影响债权的受偿便利度。
（成都市金牛区人民法院供稿）
（责编：张若涵）
