名为“委托”实为“租赁” 示范判决巧解返租纠纷

2017年，王某与甲公司签订《商品房买卖合同》，购得其开发的某商城二楼A商铺。同日，双方另签订《商铺委托经营管理协议书》，约定王某将该商铺委托给甲公司全权代理，由其进行统一招租、经营和管理，期限十年。此后，双方又就租赁期限、租金标准及违约责任等签订了补充协议。然而，自2022年起，甲公司开始拖欠租金，王某多次催讨无果，遂将其诉至陕西省平利县人民法院。

因该案涉及众多业主，属涉众型纠纷，法院依法采用示范判决机制进行审理并作出判决，目前该判决已生效。

法院经审理认为，尽管双方签订的是《商铺委托经营管理协议书》，但协议中关于收益回报的约定，实质上符合租赁合同的法律特征，因此认定双方构成房屋租赁合同关系。该系列协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应属合法有效，甲公司应依约支付拖欠租金。

该案的特殊性在于，涉案商铺在物理空间上并未实际分割，而是通过图纸进行面积概念上的划分，属于典型的“虚拟产权式商铺”。在此模式下，众多业主对商铺整体享有类似按份共有的权利。故此，对于此类需统一规划、布局和管理的“虚拟产权式商铺”，若要解除整体租赁合同，应当通过业主多数决的方式进行，以平衡各方利益，实现物尽其用。审理中，该楼层业主已推选代表与甲公司协商，并完成了商铺的整体交接。

关于违约金数额，法院综合考量了合同性质、履行情况、当事人过错、履约背景及实际偿付能力等因素，遵循公平与诚实信用原则，依法进行了适当调整。

【法官提醒】

近年来，在房地产领域，特别是虚拟产权式商铺（指开发商将超市、百货大楼等开放式卖场进行面积概念分割，小商铺之间无墙隔离，不划分实际区域，产权登记在投资者名下，并在一定期限内包租，购房者无法自行经营的商铺销售模式）的销售中，出现了一种常见的营销模式——售后返租，即业主购买商铺后，再将商铺委托给开发商或运营商进行统一经营、管理，并定期收取租金回报。此种模式凭借其“省心省力、收入稳定”的特点吸引了大量的投资者。

该案合同系“虚拟产权式商铺”售后返租的典型代表，双方都希望双赢，在商场收益可观时，各方相安无事，而在网购方式兴起，部分实体经济寻找更低投资成本等因素叠加下，预期目标无法实现，损失扩大。在此种情形下业主应及时调整预期，与开发商或运营商进行协商或成立业主委员会统一对外出租等形式来保障此类商铺的收益，以实现物的价值。

该案采用“穿透式审判思维”，将其在商事合同纠纷中进行了具体运用，强化裁判实际操作性，为处理此类涉众型、复合型商业房地产纠纷提供了清晰的裁判思路，有效发挥示范判决的规范引领作用，促进房地产租赁市场的健康有序发展。

（平利县人民法院 李轩 曾萌）

（责编：张若涵）